中基協表示，新版《備案須知》發布是為了進一步完善私募投資基金備案公開透明機制，提高私募投資基金備案工作效率，但私募投資基金辦理備案不構成對私募投資基金管理人（以下簡稱“管理人”）投資能力的認可，亦不構成對管理人和私募投資基金合規情況的認可，不作為對私募投資基金財產安全的保證。投資者應當自行識別私募投資基金投資風險并承擔投資行為可能出現的損失。

丨明確5類非基金本質活動

一位業內人士表示，新版《備案須知》本質是要求私募基金回歸專業本源，結合行業實際情況，對自律要求提出了新的高度，這是迄今為止關于私募基金產品備案最系統的規定，“第一次告訴行業私募基金應該長什么樣”。

此前，國家發展改革委、商務部公布了《市場準入負面清單（2019版）》，對私募基金行業提出明確要求，非金融機構、不從事金融活動的企業，在注冊名稱和經營范圍中原則上不得使用“基金管理”（指從事私募基金管理業務的基金管理公司或合伙企業）字樣。

《證券日報》通過新版《備案須知》發現，與存借貸非基金本質機構或活動劃清了界線。《備案須知》規定了5類不符合“基金”本質的募集、投資活動，不屬于私募投資基金備案范圍：一是變相從事金融機構信（存）貸業務的，或直接投向金融機構信貸資產；二是從事經常性、經營性民間借貸活動，包括但不限于通過委托貸款、信托貸款等方式從事上述活動；三是私募投資基金通過設置無條件剛性回購安排變相從事借（存）貸活動，基金收益不與投資標的的經營業績或收益掛鉤；四是投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等與私募投資基金相沖突業務的資產、股權或其收（受）益權；五是通過投資合伙企業、公司、資產管理產品（含私募投資基金，下同）等方式間接或變相從事上述活動。

此外，新版《備案須知》還對合格投資者、資金來源和募集推介材料作出了明確要求，強調“私募投資基金應當面向合格投資者通過非公開方式對外募集。合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》的相關規定，具備相應風險識別能力和風險承擔能力。”

同時，投資者應當確保投資資金來源合法，不得匯集他人資金購買私募投資基金。募集機構應當核實投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配，且為投資者自己購買私募投資基金，不存在代持。

丨三項行為明確禁止

新版《備案須知》合計有五個類別38條明確要求，其中，還存在三條禁止性行為，分別是禁止剛性兌付、禁止資金池和禁止投資單元。

《備案須知》要求，管理人及其實際控制人、股東、關聯方以及募集機構不得向投資者承諾最低收益、承諾本金不受損失，或限定損失金額和比例。投資者獲得的收益應當與投資標的實際收益相匹配，管理人不得按照類似存款計息的方法計提并支付投資者收益。管理人或募集機構使用“業績比較基準”或“業績報酬計提基準”等概念，應當與其合理內涵一致，不得將上述概念用于明示或者暗示基金預期收益，使投資者產生剛性兌付預期。

私募證券投資基金管理人不得通過設置增強資金、費用返還等方式調節基金收益或虧損，不得以自有資金認購的基金份額先行承擔虧損的形式提供風險補償，變相保本保收益。

此外，管理人應當做到每只私募投資基金的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與任何形式的“資金池”業務，不得存在短募長投、期限錯配、分離定價、滾動發行、集合運作等違規操作。

同時，管理人不得在私募投資基金內部設立由不同投資者參與并投向不同資產的投資單元/子份額，規避備案義務，不公平對待投資者。

私募投資基金備案后，中基協將通過信息公示平臺公示私募投資基金基本情況。對于存續規模低于500萬元，或實繳比例低于認繳規模20%，或個別投資者未履行首輪實繳義務的私募投資基金，在上述情形消除前，協會將在公示信息中持續提示。

中基協表示，為確保平穩過渡，按照“新老劃斷”原則，將于2020年4月1日起，不再辦理不符合本須知要求的新增和在審備案申請。2020年4月1日之前已完成備案的私募投資基金從事不符合“基金”本質活動的，該私募投資基金在2020年9月1日之后不得新增募集規模、不得新增投資，到期后應進行清算，原則上不得展期。

中基協特別重申，私募投資基金應當做到非公開募集、向合格投資者募集。管理人應當誠實信用，勤勉盡責，堅持投資者利益優先，投資者應當“收益自享、風險自擔”，做到“賣者盡責、買者自負”。

（來源：證券日報、大河財立方）